Articolul 69 Legea federală SA. Legea privind societățile pe acțiuni ultima ediție

Legea federală actuală Federația Rusă despre societățile pe acțiuni se aplică tuturor organizațiilor stabilite în țară. Cu excepția societăților pe acțiuni care lucrează în sectoarele de investiții, bancar și asigurări, prevederile legale ale acestora sunt reglementate de alte legi federale.

Legea societăților pe acțiuni în noua ediție 2018

Duma a adoptat această lege în 1995, versiunea actuală a intrat în vigoare în 2015 (decembrie), însă anumite modificări vor intra în vigoare abia la jumătatea anului 2018 (iulie).

Acest document legal- principalul izvor al dreptului în domeniu. Această lege federală stabilește procedura de înființare a companiilor, statutul lor juridic, drepturile, obligațiile acționarilor și modul în care sunt protejate interesele acestora. De asemenea, prevederile legii indică modul în care decurge reorganizarea și lichidarea unei societăți pe acțiuni și reglementează orice altă relație a organizației cu statul. Și efectuarea de modificări îmbunătățește standardele existente.

Deoarece legea federală privind societățile pe acțiuni se bazează pe normele care sunt stabilite de Codul civil, având în vedere modificările intervenite în aceasta, în trecutul 2017 au fost necesare modificări minore, dar masive, care au contribuit la acest act legislativ si este ultima editie nu contravine cerințelor legii.

Cu comentarii și completări

Pentru a organiza corect activitățile unei SA fără încălcarea legii, este necesar să se utilizeze acte juridice cu comentarii și ultimele completări. Acest lucru va asigura că cerințele legii privind societățile pe acțiuni sunt pe deplin înțelese și nu este ratată nicio regulă.

Descărcați text articol cu ​​articol

Când trebuie să vă familiarizați cu conținutul unui document, nu ar trebui să introduceți într-un motor de căutare cererea: „descărcați text articol cu ​​articol gratuit” despre societățile pe acțiuni, aceasta va oferi un numar mare de răspunsuri de calitate necunoscută. Răspunsul exact la care redacție funcționează în prezent va fi dat de „ ziar rusesc”, unde va fi publicată fiecare lege de modificare, după care va intra în vigoare.

Puteți descărca textul articol cu ​​articol

Dar dacă nu există dorința de a pierde timpul monitorizând situația, atunci fiecare acționar poate folosi gratuit ajutorul unui consultant online. Consultantul nu numai că vă va sugera versiunea actuală a acestei Legi federale 208, ci vă va spune și despre caracteristicile problemei care interesează persoana respectivă.

Legea federală privind societățile pe acțiuni ultima ediție

Fiecare schimbare care a avut loc în 2017 trecut și care va avea loc în 2018 face parte dintr-o schimbare complexă, conform căreia SA, reprezentată de participanții săi, poate acum:

1. Schimbați-vă starea, care poate fi publică sau nepublică.
2. La crearea unei SA, este necesară desemnarea unui terț ca registrator, responsabilitățile sale vor fi menținerea la zi a registrului (articolul 9).
3. Statutul fiecărui SA poate conține prevederi pentru o majoritate mai strictă la vot decât este specificat de lege și, în unele cazuri, va fi necesară doar o decizie unanimă pentru a face modificări.
4. Capitalul minim autorizat al unei societăți pe acțiuni închise ( organizații închise) 100 de mii de ruble, PJSC ( organizatii publice) - 10 mii de ruble.
5. Drepturile deținătorilor de privilegiați hârtii valoroase, de exemplu, statul, când deține așa-numita „acțiune de aur”. Drept urmare, vocea statului va fi decisivă într-o serie de probleme, cum ar fi poziția lucrătorilor, efectuarea de schimbări, deși acest lucru nu va crește dividendele - cum ar fi caracteristici generale prezentate de mai multe surse, inclusiv Wikipedia.

208 Legea federală privind societățile pe acțiuni 2018

Pe lângă modificările care au intrat deja în vigoare, de la 1 iulie a acestui an, vor fi introduse inovații semnificative care vor schimba procedura de convocare a adunării generale, cumpărarea mare de participații ale PJSC-urilor existente, plus o procedură clarificată de răscumpărare de acțiuni. va începe, adică atunci când răscumpărarea este efectuată chiar de societate.

O lege similară se aplică nu numai în Rusia, ci și în toate țările lumii, prin urmare eficacitatea sa a fost dovedită de mult în Germania, Franța și alte țări din Vest și Est. Un act similar este valabil în toate țările vecine și în sensul legii privind societățile pe acțiuni din Republica Kazahstan, Ucraina, Federația Rusă, Armenia, Turkmenistan, Republica Belarus, Moldova, Georgia, Uzbekistan, Republica Kârgâză nu sunt foarte diferite, puteți chiar să folosiți limba rusă de înțeles pentru a scrie carta etc.

Dar, în același timp, pentru diverse proceduri, de exemplu, deschiderea de conturi în alte țări, puteți folosi charterul în limba engleză, așa cum este necesar în Finlanda și, dacă este necesar, îl puteți traduce în cel de stat. Republica Kazahstan și Tadjikistan vă permit să faceți acest lucru, este posibil pe teritoriul Belarusului, Republicii Lituania și a altor țări.

Mai mult, în traducere ar fi chiar potrivită rezumat ale Cartei, nimeni nu are nevoie de informații inutile, acestea includ date despre audit, care sunt prevăzute fond de rezervă, active nete etc., deoarece țările au legi și cerințe diferite și acest lucru nu va afecta capacitatea de a efectua anumite tranzacții financiare în altă țară, nimeni nu va face analiza. Chiar dacă lichidarea unei SA a început deja în țara cuiva, deși acest lucru este ilegal, uneori afaceri ruseștiîși permite asta.

Legea privind societățile pe acțiuni deschise

Federația Rusă reglementează activitățile diferitelor societăți pe acțiuni cu ajutorul unei singure legi - 208 Legea federală, de asemenea, țara nu prevede o lege separată privind acționarii, deși un astfel de proiect a fost propus odată. Dar acest document a atins toate problemele stringente, prin urmare, garantează funcționarea cu drepturi depline a oricărei societăți pe acțiuni și, timp de mai mult de un an, aceasta dovedește că puterea Legii federale 208 este suficientă.

Comitetul de audit

Potrivit legii, comisia de audit pentru verificarea societatilor pe actiuni este destinata controlului financiar si economic intern al unei persoane juridice pe care o desfasoara contabilitate; Responsabilitățile sale și numărul de specialiști incluși pot fi determinate doar de corpul principal Conducerea SA - adunarea generală, se alege o comisie cel puțin o dată pe an.

Particularitatea comisiei este că poate confirma sau infirma conformitatea datelor existente privind rezultatele performanței. Dreptul de control este acordat de adunarea fondatorilor și a directorului. Inspecțiile pot fi efectuate în mod regulat, o singură dată, de exemplu, după ce a fost efectuată o tranzacție cu partea interesată, care a fost inițiată de afiliați care au cel puțin 20% din voturi. Conform legii, toată documentația referitoare la aceasta trebuie să fie în limba rusă (articolul 45), pentru a nu se confunda în schemele de tranzacție.

Cod civil: scurte informatii

Legea 208 Legea federală privind societățile pe acțiuni este departe de a fi un document separat, se bazează pe actualul Cod civil pentru a gestiona procesele care au loc la deschiderea unei societăți pe acțiuni, desfășurarea activităților, protejarea intereselor participanților, angajaților etc.

Prin urmare, orice adăugare la Codul civil duce la un șir întreg de modificări ale celor 208 de legi federale. De exemplu, iunie 2015 a fost momentul în care legiuitorii au început să implementeze modificări care să asigure conformitatea acestei Legi Federale cu Codul civil, unele dintre modificări sunt deja în vigoare, restul urmând să intre în vigoare la 1 iulie; Abia după aceasta, Legea federală 208 modificată va reglementa pe deplin problemele discutate în ea.

Dacă aveți întrebări, consultați un avocat

Vă puteți adresa întrebarea în formularul de mai jos, în fereastra de consultant online din colțul din dreapta jos al ecranului, sau puteți suna la numerele de telefon (24 de ore pe zi, 7 zile pe săptămână):

1. O tranzacție majoră este o tranzacție (inclusiv un împrumut, credit, gaj, garanție) sau mai multe tranzacții interdependente legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare de către societate, direct sau indirect, a unei proprietăți, a căror valoare este de 25 procent sau mai mult din valoarea contabila a activelor societatii, determinata conform acestuia situațiile financiare de la ultima dată de raportare, cu excepția tranzacțiilor încheiate în cursul normal al activitate economică ale societății, tranzacții legate de plasarea prin subscriere (vânzare) de acțiuni ordinare ale societății și tranzacții legate de plasarea de titluri de valoare cu grad de emisiune convertibile în acțiuni ordinare ale societății. Statutul societății poate stabili și alte cazuri în care procedura de aprobare se aplică tranzacțiilor efectuate de societate. tranzacții majore prevăzute de prezenta lege federală.

În cazul înstrăinării sau al posibilității de înstrăinare a proprietății, costul unei astfel de proprietăți, determinat în funcție de datele contabile, este comparat cu valoarea contabilă a activelor societății, iar în cazul achiziției proprietății - prețul de achiziție a acestuia. .

2. Pentru ca consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și adunarea generală a acționarilor să ia o decizie de aprobare a unei tranzacții majore, prețul proprietății (serviciilor) înstrăinate sau dobândite este stabilit de consiliul de administrație. (consiliul de supraveghere) al companiei în conformitate cu articolul 77 din prezentul regulament Lege federala.

1. O tranzacție majoră trebuie aprobată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei sau de adunarea generală a acționarilor în conformitate cu prezentul articol.

2. Decizia de aprobare a unei tranzacții majore, al cărei obiect este o proprietate, a cărei valoare este de la 25 la 50 la sută din valoarea contabilă a activelor societății, se ia de toți membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății în unanimitate, iar voturile membrilor pensionari ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) nu sunt luate în considerare ) societății.

Dacă nu se realizează unanimitatea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății în problema aprobării unei tranzacții majore, prin decizie a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, problema aprobării tranzacției majore poate fi depus spre decizie adunării generale a acționarilor. În acest caz, decizia de aprobare a unei tranzacții majore este luată de adunarea generală a acționarilor cu votul majoritar al acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot participanți la adunarea generală a acționarilor.

3. Hotărârea de aprobare a unei tranzacții majore, al cărei obiect este o proprietate, a cărei valoare este mai mare de 50 la sută din valoarea contabilă a activelor societății, se adoptă de adunarea generală a acționarilor cu votul majorității de trei sferturi. a acţionarilor - proprietarii de acţiuni cu drept de vot care participă la adunarea generală a acţionarilor.

4. Decizia de aprobare a unei tranzacții majore trebuie să indice persoana (persoanele) care este (partea) acesteia, beneficiarul (beneficiarii), prețul, subiectul tranzacției și celelalte condiții esențiale ale acesteia.

5. Dacă o tranzacție majoră este în același timp o tranzacție în care există un interes, procedurii de executare a acesteia se aplică numai prevederile capitolului XI din prezenta lege federală.

6. O tranzacție majoră efectuată cu încălcarea cerințelor prezentului articol poate fi declarată nulă la cererea societății sau acționarului.

7. Prevederile prezentului articol nu se aplica societatilor formate dintr-un singur actionar, care exercita concomitent functiile de organ executiv unic.

Articolul 69. Organul executiv al societatii. Organul executiv unic al companiei (director, director general)

1. Conducerea activităților curente ale companiei este efectuată de unicul organ executiv al companiei (director, director general) sau organul executiv unic al societății (director, director general) și organul executiv colegial al societății (consiliu, direcție). Organele executive sunt responsabile în fața consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei și a adunării generale a acționarilor.

Carta societății, care prevede prezența atât a organelor executive unice, cât și a celor colegiale, trebuie să definească competența organului colegial. În acest caz, persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății (director, director general) îndeplinește și funcțiile de președinte al organului executiv colegial al societății (consiliu, directorat).

Prin decizia adunării generale a acționarilor, atribuțiile organului executiv unic al companiei pot fi transferate în baza unui acord unei organizații comerciale (organizație de management) sau unui antreprenor individual (manager). Decizia de a transfera atribuțiile organului executiv unic al societății către o organizație de conducere sau manager se ia de adunarea generală a acționarilor numai la propunerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

2. Competența organului executiv al societății include toate aspectele legate de gestionarea activităților curente ale societății, cu excepția problemelor care intră în competența adunării generale a acționarilor sau a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. .

Organul executiv al societății organizează punerea în aplicare a hotărârilor adunării generale a acționarilor și consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății.

Organul executiv unic al companiei (director, director general) acționează în numele companiei fără împuternicire, inclusiv reprezentând interesele acesteia, efectuând tranzacții în numele companiei, aprobând personalul, emitând ordine și dând instrucțiuni obligatorii pentru toți angajații companiei.

Statutul societății poate prevedea necesitatea obținerii acordului consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății sau al adunării generale a acționarilor pentru a efectua anumite tranzacții. În lipsa unui astfel de consimțământ sau a aprobării ulterioare a tranzacției relevante, aceasta poate fi contestată de persoanele menționate în paragraful unu al paragrafului 6 al articolului 79 din prezenta lege federală, pe motivele stabilite de paragraful 1 al articolului 174 din Codul civil. a Federației Ruse.

3. Constituirea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora se realizează prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, dacă statutul societății nu cuprinde soluționarea acestor probleme de competența consiliului de administrație. (consiliul de supraveghere) al companiei.

Se stabilesc drepturile si obligatiile organului executiv unic al societatii (director, director general), membrilor organului executiv colegial al societatii (consiliu, directorat), organizatie de conducere sau manager pentru conducerea activitatilor curente ale societatii. prin prezenta lege federală, alte acte juridice ale Federației Ruse și acordul încheiat de fiecare dintre ele cu societatea. Acordul în numele societății este semnat de președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sau de o persoană împuternicită de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății.

Relațiile dintre companie și unicul organ executiv al companiei (director, director general) și (sau) membri ai organului executiv colegial al companiei (consiliu, directorat) sunt supuse legislației muncii a Federației Ruse în măsura în care care nu contrazice prevederile

Combinarea funcțiilor în organele de conducere ale altor organizații de către o persoană care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al companiei (director, director general) și membri ai organului executiv colegial al companiei (consiliu, directorat) este permisă numai cu acordul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

O societate, ale cărei atribuții ale organului executiv unic au fost transferate unei organizații de conducere sau unui manager, dobândește drepturi civile și își asumă responsabilități civile prin organizația de conducere sau manager, în conformitate cu primul paragraful al paragrafului 1 al articolului 53 din Codul civil. a Federației Ruse.

Dacă atribuţiile organelor executive ale societăţii sunt limitate pentru o anumită perioadă iar după o astfel de perioadă nu a fost luată nicio decizie cu privire la formarea de noi organe executive ale societății sau o decizie cu privire la transferul competențelor organului executiv unic al societății către o organizație de conducere sau manager, a puterilor executivului. organele societății sunt valabile până la adoptarea acestor decizii.

4. Adunarea generală a acționarilor, dacă formarea organelor executive nu este de competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, are dreptul de a hotărî în orice moment încetarea anticipată a atribuțiilor unicului. organul executiv al societatii (director, director general), membri ai organului executiv colegial al societatii (consiliu, directorat). Adunarea Generală a Acţionarilor are dreptul în orice moment de a decide cu privire la încetarea anticipată a atribuţiilor organizaţiei de conducere sau managerului.

În cazul în care constituirea organelor executive se referă prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, aceasta are dreptul în orice moment să decidă încetarea anticipată a atribuțiilor organului executiv unic al societății. societatea (director, director general), membri ai organului executiv colegial al societatii (consiliu, Directie) si privind formarea de noi organe executive.

În cazul în care formarea organelor executive se realizează de către adunarea generală a acționarilor, statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății de a decide suspendarea atribuțiilor organului executiv unic al societății. (director, director general). Statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății de a decide suspendarea atribuțiilor organizației de conducere sau ale managerului. Concomitent cu aceste decizii, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este obligat să ia o decizie cu privire la formarea unui organ executiv temporar unic al societății (director, director general) și cu privire la desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru rezolva problema încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al companiei (director, director general) sau al unei organizații de conducere (manager) și cu privire la formarea unui nou organ executiv unic al companiei (director, director general) sau privind transferul atribuțiilor organului executiv unic al companiei (director, director general) către organizația de conducere sau manager.

În cazul în care constituirea organelor executive se realizează de către o adunare generală a acționarilor și organul executiv unic al companiei (director, director general) sau organizația de conducere (manager) nu își poate îndeplini atribuțiile, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societatea are dreptul de a decide asupra constituirii unei societăți cu organ executiv unic temporar (director, director general) și cu privire la desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a soluționa problema încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al societății. (director, director general) sau organizație de conducere (manager) și cu privire la formarea unui nou organ executiv al societății sau la transferul atribuțiilor organului executiv unic al societății către organizația de conducere sau manager.

Toate hotărârile specificate la alineatele trei și patru din această clauză se adoptă cu votul majorității de trei sferturi a membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și voturile membrilor pensionați ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere). ) ale societății nu sunt luate în considerare.

Organele executive temporare ale societății gestionează activitățile curente ale societății în sfera de competență a organelor executive ale societății, dacă competența organelor executive temporare ale societății nu este limitată de statutul societății.

5. În cazul în care statutul societății plasează decizia privind formarea unui organ executiv unic al societății sau încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia în competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și cvorum-ul stabilit prin statutul societății. pentru ținerea unei ședințe a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei este mai mult de jumătate din numărul membrilor aleși ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei și (sau) pentru a rezolva această problemă în conformitate cu cartea al societății sau un document intern care definește procedura de convocare și desfășurare a ședințelor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, este necesar un număr mai mare de voturi decât majoritatea simplă de voturi a membrilor consiliului de administrație (de supraveghere). consiliului de administrație) al societății care participă la o astfel de adunare, această problemă poate fi supusă deciziei adunării generale a acționarilor în cazurile prevăzute la alin. 6 și prezentul articol.

Problema formării organului executiv unic al societății sau încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia nu poate fi supusă hotărârii adunării generale a acționarilor dacă statutul societății prevede alte consecințe care apar în cazurile menționate la paragrafele. 6 și acest articol.

În cazul în care condițiile contractului de acționar încheiat de acționarii societății prevăd alte consecințe care apar în cazurile menționate la alineatele 6 și prezentul articol, neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor relevante din contractul de acționar nu constituie motiv de scutire. din răspundere sau din punerea în aplicare a măsurilor care să asigure îndeplinirea obligațiilor prevăzute pentru un astfel de acord.

6. În cazul în care, în prezența condițiilor prevăzute la paragraful unu al clauzei 5 din prezentul articol, nu se ia o decizie cu privire la problema constituirii unui organ executiv unic al societății de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății. companiei la două întâlniri consecutive sau în termen de două luni de la data încetării sau expirării mandatului organului executiv unic al companiei format anterior, companiile care dezvăluie informații în conformitate cu legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare sunt obligate să dezvăluie informații despre nea lua o astfel de decizie în modul prevăzut de legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare, iar alte companii sunt obligate să notifice neadoptarea unei astfel de decizii de către acționari în modul prevăzut de prezenta lege federală pentru notificarea o adunare generală a acționarilor. O astfel de notificare se transmite acționarilor sau, în cazul în care statutul societății prevede o publicație tipărită pentru publicarea avizelor adunării generale a acționarilor, se publică în această publicație tipărită în cel mult 15 zile de la data celei de-a doua ședințe a consiliului de administrație. directori (consiliu de supraveghere) ai societății, pe ordinea de zi a cărora a fost inclusă problema formării organului executiv unic al societății și la care nu a fost constituit un astfel de organ, iar dacă a doua ședință nu a avut loc, după două -luna de la data incetarii sau expirarii atributiilor organului executiv unic al societatii constituit anterior. Lista acționarilor societății cărora li se transmite notificarea specificată se întocmește pe baza datelor din registrul deținătorilor de valori mobiliare ale societății la data celei de-a doua ședințe a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. , la care nu s-a luat o decizie cu privire la constituirea organului executiv unic al societatii, sau daca sedinta corespunzatoare nu a avut loc dupa expirarea unui termen de doua luni de la data incetarii sau expirarii atributiilor formată anterior organ executiv unic al companiei. Totodată, în cazul în care un deținător nominal de acțiuni este înscris în registrul deținătorilor de valori mobiliare ale societății, se transmite o notificare către deținătorul nominal de acțiuni pentru distribuire către persoanele în interesul cărora deține acțiuni ale societății.

O notificare în conformitate cu acest alineat este transmisă în numele companiei de către președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei. După transmiterea unei notificări către acționari sau după dezvăluirea informațiilor în conformitate cu paragraful unu al prezentei clauze, președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății acționează în numele societății până la formarea unui organ executiv unic temporar al societății. companie.

Acționarii sau un acționar au dreptul de a depune o cerere de convocare a unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a rezolva problema formării organului executiv unic al societății în termen de 20 de zile de la momentul în care apare obligația societății de a dezvălui informațiile specificate.

În termen de cinci zile de la data expirării termenului prevăzut de prezentul alineat pentru prezentarea de către acționari sau un acționar a unei cereri de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este obligat să să ia o decizie cu privire la formarea unui organ executiv unic temporar al companiei, precum și la convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor în conformitate cu articolul 55 din prezenta lege federală, dacă până la data specificată aceste cerințe au fost primite de la acționari sau de la un acționar care deține cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale companiei. Dacă sunt formulate două sau mai multe cereri de convocare a unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a rezolva problema formării unui organ executiv unic al companiei, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei în conformitate cu prezentul alineat ia o decizie de convocare. o adunare generală extraordinară a acționarilor.

Decizia de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor și de formare a unui organ executiv temporar unic al societății se ia de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății cu votul majorității membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere). ) al societății participante la ședință, în prezența unui cvorum de cel puțin jumătate din numărul membrilor aleși ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății.

7. În cazul în care, în prezența condițiilor prevăzute la paragraful unu al clauzei 5 din prezentul articol, nu se ia o decizie cu privire la problema încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al societății de către consiliul de administrație ( consiliul de supraveghere) al companiei la două reuniuni consecutive ale consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei , companiile care dezvăluie informații în conformitate cu legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare sunt obligate să dezvăluie informații despre neefectuarea unei astfel de decizie în modul prevăzut de legislația Federației Ruse cu privire la valorile mobiliare, iar alte companii sunt obligate să notifice acționarilor neasumarea unei astfel de decizii în modul prevăzut de prezenta lege federală pentru notificarea adunării generale a acționarilor. O astfel de notificare se transmite acționarilor sau, în cazul în care statutul societății prevede o publicație tipărită pentru publicarea avizelor adunării generale a acționarilor, se publică în această publicație tipărită în cel mult 15 zile de la data celei de-a doua ședințe a consiliului de administrație. directori (consiliu de supraveghere) ai societății, pe ordinea de zi a cărora a fost inclusă problema încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al societății și la care nu s-a luat decizia privind încetarea anticipată a atribuțiilor unui astfel de organism. . Lista acționarilor societății cărora li se transmite notificarea se întocmește pe baza datelor din registrul deținătorilor de valori mobiliare ale societății de la data celei de-a doua ședințe a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, la care nu s-a luat o decizie cu privire la încetarea anticipată a atribuţiilor organului executiv unic al societăţii. Totodată, în cazul în care un deținător nominal de acțiuni este înscris în registrul deținătorilor de valori mobiliare ale societății, se transmite o notificare către deținătorul nominal de acțiuni pentru distribuire către persoanele în interesul cărora deține acțiuni ale societății.

Acționarii sau un acționar au dreptul de a depune o cerere de convocare a unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a soluționa problema încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al societății în termen de 20 de zile de la momentul obligației societății de a dezvălui apar informații.

În termen de cinci zile de la data expirării termenului prevăzut de prezentul alineat pentru prezentarea de către acționari sau un acționar a unei cereri de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este obligat să ia o decizie privind convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor în conformitate cu articolul 55 din prezenta lege federală, dacă până la data specificată aceste cerințe au fost primite de la acționari sau de la un acționar care deține cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale companiei. Dacă sunt formulate două sau mai multe cereri de convocare a unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a soluționa problema încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al companiei, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei în conformitate cu prezentul alineat. ia decizia de a convoca o adunare generală extraordinară a acționarilor.

Decizia de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor este luată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății cu votul majorității membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății care participă la ședință, și în prezenţa unui cvorum de jumătate din numărul membrilor aleşi ai consiliului de administraţie (consiliu de supraveghere) al societăţii.

8. Convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pe motivele menționate la alineatele 6 și prezentul articol se realizează prin decizie a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei în modul prevăzut de articolul 55 din prezenta lege federală.

Includerea problemelor pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor menționate și desemnarea candidaților la organele executive ale companiei în acest caz se efectuează în modul stabilit de articolul 53 din prezenta lege federală.

Formularea problemei care urmează să fie inclusă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor convocată pe motivele specificate la alin. 6 și prezentul articol și problema inclusă anterior pe ordinea de zi a ședinței consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al compania nu ar trebui să difere.

În cazul în care problema formării organului executiv unic al societății sau încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia în cazurile prevăzute la alin. 6 și prezentul articol este supusă hotărârii adunării generale a acționarilor, ordinea de zi a acestei adunări generale. a acţionarilor trebuie să includă problema încetării anticipate a atribuţiilor membrilor consiliului de administraţie (consiliul de supraveghere) al societăţii şi cu privire la alegerea unei noi componenţe a consiliului de administraţie (consiliul de supraveghere) al societăţii.

9. Dacă, în termenul stabilit de prezenta lege federală, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu ia o decizie de a convoca o adunare generală extraordinară a acționarilor la cererea persoanelor menționate la alineatele 6 și prezentul articol , sau se ia o decizie de a refuza convocarea acesteia, adunarea generală extraordinară a acționarilor poate fi convocată în conformitate cu paragraful 8 al articolului 55 din prezenta lege federală.

Practică judiciară conform articolului 69 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ

Hotărârea din 2 aprilie 2019 în dosarul nr. A65-10852/2018

Curtea Supremă a Federației Ruse

Curțile de apel și districtul au convenit, după ce au examinat și evaluat probele prezentate în materialele cauzei, în conformitate cu regulile capitolului 7 din Cod, ghidate de prevederile articolelor 47, 48, 65, 69 din Legea federală din decembrie 26, 1995 Nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea cu privire la societățile pe acțiuni), și ținând cont de explicațiile prevăzute la paragraful 27 din hotărârea Plenului Arbitrajului Suprem. .

Hotărârea din 29 octombrie 2018 în dosarul Nr. A05-10333/2017

Curtea de arbitraj Regiunea Arhangelsk(regiunea AS Arkhangelsk)

Parțial satisfăcut de instanța de fond. Camera de recurs nu constată niciun motiv să nu fie de acord cu actul judiciar adoptat în cauză din următoarele motive. În conformitate cu articolul 69 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea nr. 208-FZ), conducerea activităților curente ale companiei este efectuată. realizat de unicul organ executiv al companiei (director, director general)...

Președintele Rusiei a semnat Legea federală nr. 209-FZ din 19 iulie 2018 „Cu privire la modificarea Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Inovațiile vizează îmbunătățirea sistemului de management al societăților pe acțiuni.

Legea a intrat în vigoare la 19 iulie 2018, cu excepția unor prevederi care intră în vigoare la o dată diferită.

Care este esența noii legi?

Modificările au afectat regulile privind comisiile de audit, adunările generale ale acționarilor, tranzacțiile cu părțile interesate, acționarii preferați, atribuțiile consiliului de administrație etc.

De ce au fost făcute modificările?

Legea a fost elaborată în vederea implementării planului de acțiuni „Îmbunătățirea guvernanței corporative”, aprobat prin Ordinul Guvernului Rusiei din 25 iunie 2016 nr. 1315-r. Inovațiile sunt concepute pentru a crește nivelul de protecție a drepturilor acționarilor minoritari și calitatea guvernanței corporative în societățile pe acțiuni rusești. Astfel, este în interesul acționarilor minoritari ca termenul de notificare a adunării generale a acționarilor să fie majorat.

Care este termenul limită de raportare a adunării generale a acționarilor acum?

Perioada minimă de notificare a acționarilor cu privire la adunarea generală a acționarilor a fost majorată de la 20 la 21 de zile. În același timp, se păstrează termene speciale de notificare a acționarilor, care sunt utilizate într-o serie de cazuri, de exemplu, dacă ordinea de zi propusă pentru o adunare generală extraordinară a acționarilor conține problema alegerii membrilor consiliului de administrație.

Ce s-a schimbat în procedura de desfășurare a adunării generale a acționarilor?

Modificările clarifică lista de informații care trebuie transmisă participanților la reuniune în pregătirea desfășurării acesteia:

Sunt furnizate proiecte doar ale acelor documente interne ale companiei care sunt supuse aprobării de către ședință;

Încheierea comisiei de audit și informații despre candidații la calitatea de membru al acesteia sunt furnizate numai dacă prezența unei comisii este obligatorie conform statutului societății;

Participanții la adunarea generală a unei societăți publice pe acțiuni vor trebui să prezinte un raport de audit intern. Regula privind caracterul obligatoriu al unui astfel de audit va intra în vigoare de la 1 iulie 2020.

În plus, lista problemelor care trebuie luate în considerare la adunarea anuală a acționarilor include problema distribuirii profiturilor (inclusiv plata (declararea) dividendelor) și pierderile companiei pe baza rezultatelor anului de raportare.

Cum au fost actualizate regulile pentru auditori?

Se prevede că controlul asupra activităților financiare și economice ale unei societăți pe acțiuni poate fi exercitat numai de un organ colegial: comisia de cenzori. Anterior, Legea permitea și posibilitatea alegerii unui auditor. În companiile în care a fost ales un auditor la data intrării în vigoare a modificărilor indicate, prevederile privind comisia de audit se aplică auditorului acestor companii.

Obligația unei comisii de audit într-o societate pe acțiuni este desființată. În societățile publice pe acțiuni, o comisie de audit este acum obligatorie doar dacă prezența acesteia este prevăzută de statut. Constituția unei societăți pe acțiuni nepublice poate prevedea absența unei comisii de audit sau crearea acesteia numai în cazurile prevăzute de statutul unei astfel de societăți. O prevedere similară a fost inclusă în Codul civil al Federației Ruse în septembrie 2014. Aceste prevederi pot fi incluse în statutul unei SA nepublice prin decizia unanimă a tuturor acționarilor în cadrul unei adunări generale.

Modificările au afectat tranzacțiile cu părțile interesate?

Da, au fost clarificate criteriile pentru tranzacțiile cărora nu li se aplică regulile privind tranzacțiile cu părțile interesate pentru că nu depășesc 0,1% din valoarea contabilă a activelor societății. O astfel de limită trebuie să corespundă fie cu valoarea tranzacției, fie cu prețul sau valoarea contabilă a proprietății cu care tranzacția este legată de achiziție, înstrăinare sau posibilitate de înstrăinare.

Parametri similari (valoarea tranzacției, prețul sau valoarea contabilă a proprietății) sunt stabiliți pentru tranzacțiile cu părțile interesate, care trebuie aprobate de adunarea generală cu votul majorității tuturor acționarilor dezinteresați - proprietari de acțiuni cu drept de vot.

Totodată, a fost introdusă o nouă regulă, potrivit căreia adunarea generală a acționarilor este considerată valabilă indiferent de numărul de acționari dezinteresați care participă la ea.

Ce modificări sunt prevăzute pentru deținătorii de acțiuni preferențiale?

Au fost clarificate criteriile de stabilire a dividendelor. Acum, în charter, mărimea dividendului pe acțiunile preferate poate fi determinată indicând dimensiunea minimă a acestuia (de exemplu, ca procent din profitul net). Mărimea dividendului nu este considerată determinată dacă statutul societății îl specifică doar pe acesta dimensiune maximă. De asemenea, acţionarii preferenţiali au primit dreptul de vot în adunarea generală pe probleme, hotărâri asupra cărora, potrivit Legii cu privire la SA, trebuie luate în unanimitate de toţi acţionarii.

În plus, acţionarilor - proprietarii de acţiuni preferenţiale de un anumit tip li se acordă dreptul de vot în cadrul unei adunări generale atunci când introduc în statutul unei societăţi pe acţiuni prevederi privind acţiunile preferenţiale declarate de acest tip sau altul, a căror plasare poate conduce la o reducere reală a sumei dividendului și (sau) valorii de lichidare plătite, astfel cum este stabilit de statut pentru astfel de acțiuni.

Modificările au clarificat și extins drepturile și competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei.

S-a stabilit o prevedere conform căreia raportul anual al unei societăți, al cărei statut plasează emiterea aprobării sale în competența consiliului de administrație, este supus aprobării de către consiliul de administrație cu cel mult 30 de zile înainte de data adunarea generală anuală a acționarilor. Anterior, termenul nu era specificat de lege.

Consiliul de Administrație are dreptul de a forma comitete pentru examinarea prealabilă a problemelor din competența sa. Competența consiliului de administrație este clarificată în ceea ce privește determinarea sumei plății pentru serviciile de auditor și recomandări cu privire la cuantumul remunerației și compensațiilor plătite membrilor comisiei de audit (auditor) a societății.

Cum vor fi controlate activitățile SA?

Se introduce obligația unei societăți publice pe acțiuni de a organiza managementul riscului și controlul intern (aceasta normă va intra în vigoare de la 09.01.2018). Determinarea principiilor și abordărilor de organizare a managementului riscului, controlului intern și auditului intern în cadrul companiei este de competența consiliului de administrație.

Pentru SA nepublice, legea lasă libertatea de alegere în chestiunile legate de auditul intern.

Ce alte modificări au fost făcute?

Modificările definesc consecințele situației în care adunarea generală a acționarilor deleagă consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere soluționarea problemelor care intră în competența adunării generale. Cu un astfel de transfer, acționarii nu au dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor.

Societate pe acțiuni este o asociație comercială al cărei capital autorizat este împărțit într-un număr prestabilit de acțiuni. Comunitățile de acest tip sunt împărțite în deschise și închise.

Activitățile comunităților pe acțiuni pe teritoriul Federației Ruse sunt reglementate Legea federală nr. 208. Dar ce este asta act normativ? Care este procedura de constituire a unei societati pe actiuni conform reglementarilor legii in cauza? Care sunt condițiile pentru lichidarea unei SA în conformitate cu Legea federală 208? Care sunt cele mai recente modificări aduse textului actual al acestui act normativ? Răspunsurile la fiecare dintre întrebările prezentate mai sus sunt în acest articol.

Prevederi generale ale legii

Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nr. 208-FZ a fost acceptat Duma de Stat 24 noiembrie 1995. Documentul în cauză a fost semnat de președintele Federației Ruse la 26 decembrie a aceluiași an. În același timp, Legea federală 208 privind societățile pe acțiuni a intrat în vigoare oficială și a fost publicată pentru prima dată.

Legea federală în cauză reglementează procesele și relațiile socio-economice care apar în timpul creării, activităților și lichidării unei societăți pe acțiuni. Prevederile actului de reglementare studiat sunt relevante atât pe teritoriul Federației Ruse, cât și în raport cu acordurile internaționale.

Structura legii federale privind societățile pe acțiuni

Legea federală privind societățile pe acțiuni constă din 14 capitole (94 de articole):

1. Dispoziții introductive ale actului normativ studiat (art. 1-7.2);
2. Standarde pentru crearea, reorganizarea și desființarea societăților pe acțiuni (articolul 8-24);
3. Acțiuni și alte valori mobiliare ale capitalului autorizat (articolele 25-35);
4. Plasarea de valori mobiliare de către o societate pe acțiuni (articolele 36-41);
5. dividende SA (articolele 42-43);
6. Registrul acțiunilor (articolele 44-46);
7. Nuanțe ale ținerii adunării generale a acționarilor (articolele 47-63);
8. Consiliul de Supraveghere (articolele 64-71);
9. Nuanțe de achiziție de acțiuni (articolele 72-77);
10. Procedura de efectuare a tranzacțiilor majore (articolele 78-80);
11. Interes pentru executarea unei tranzacții SA (articolele 81-84.10);
12. Control activitate economică societate pe acțiuni (articolele 85-87);
13. Raportarea și alte documente ale comunității (articolul 88-93.1);
14. Dispoziții finale ale legii federale actuale (articolul 94).

Procedura și regulile pentru crearea unei SA în conformitate cu Legea federală 208

În conformitate cu reglementările Articolul 8 Legea federală privind SA, o societate pe acțiuni poate fi înființată sau reorganizată dintr-una existentă entitate legală. O asociere de tipul studiat se consideră creată din momentul înregistrării.

Conform articolului 9 Legea federală 208, Decizia de a înființa o societate pe acțiuni se ia pe baza votului deschis al viitorilor acționari. Fondatorii comunității iau în unanimitate următoarele decizii:

• Cu privire la formarea Cartei SA;
• La aprobarea evaluării financiare a valorilor mobiliare;
• Despre constituirea capitalului.

La constituirea unei societăți pe acțiuni, membrii acesteia aleg:

• comenzi;
• Comitetul de audit (sau un auditor);
• grefier SA.

La fel de fondatorii comunității Atât legale cât și indivizii (Artă. 10) . Autoritățile de stat și municipale nu au dreptul legal de a adera la societatea pe acțiuni. Societatea pe actiuni creata este supusa inregistrarii obligatorii in Registrul Actionarilor.

Conform reglementărilor existente ale Legii federale nr. 208, fondatorii unei societăți pe acțiuni întocmesc între ei un acord scris. Acest document specifică tipurile de acțiuni și alte valori mobiliare, drepturile și obligațiile fiecăruia dintre fondatori.

Condiții de lichidare a unei societăți pe acțiuni

În conformitate cu reglementările Articolul 21 din Legea federală fiind studiată, o societate pe acțiuni poate fi desființată în mod voluntar. Este posibilă lichidarea unei SA fără acordul fondatorului numai prin deplasare în instanță. Procedurile judiciare în acest caz se bazează pe prevederile Federației Ruse.

La dizolvarea voluntară a SA are loc votul. Procedura de lichidare se desfășoară numai dacă mai mult de două treimi dintre acționari au votat în consecință. La același vot se alege o comisie de lichidare.

Conform textului actual Articolul 22 din Legea federală în cauză, algoritmul de lichidare a unei societăți pe acțiuni este următorul:

• Comisia de lichidare publică un aviz privind desființarea iminentă a societății pe acțiuni;
• În lipsa obligațiilor față de creditori, proprietatea comunității se repartizează între acționarii acesteia;
• Se iau măsuri pentru identificarea creditorilor și decontarea plăților cu aceștia;
• Dacă Bani nu este suficient să plătească creditorii, comisia de lichidare este autorizată să vândă prin licitație proprietatea societății pe acțiuni;
• După desființarea datoriilor se stabilește soldul de lichidare, iar beneficiile rămase se împart între creditori;
• Autoritatea de înregistrare de stat face o înscriere despre desființarea comunității în Registrul persoanelor juridice.

La finalizarea procedurii de mai sus, SA este declarată lichidată.

Ultimele amendamente

Fiecare act de reglementare emis pe teritoriul Federației Ruse este supus periodic procedurii de actualizare a reglementărilor sale. Prin modificări, datele sunt introduse în textul Legii federale pentru a asigura relevanța prevederilor sale învechite.

Ultimele modificări ale Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” nr. 208-FZ au fost introduse la 29 iulie 2017. Legea federală „Cu privire la modificările Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” și articolul 50 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” nr. 233-FZ au fost utilizate ca document de modificare. Prin articolul 1 din Legea federală-223, au fost aduse următoarele modificări în legea privind societățile pe acțiuni:

• Articolul 89, paragraful 1 cu modificările ulterioare, se precizează că o companie închisă sau deschisă se angajează să asigure siguranța tuturor documentației prevăzute de prezentul act normativ;
• O nouă ediție oferită articolul 91,în conformitate cu care comunitatea se obligă să pună la dispoziția acționarilor următoarele documente:
  • Certificat de înregistrare de stat a societății pe acțiuni;
  • Cartă;
  • Rapoarte anuale;
  • documentatie contabila;
  • Procesele-verbale ale adunărilor generale;
  • Concluziile auditorului;
  • Alte documente, a cărei listă este prevăzută la articolul 89;
• Articolul 91, paragraful 2 precizează că o societate publică, la cererea acționarilor, este obligată să ofere acces la următoarele acte:
  • Procesul-verbal al Consiliului de Administrație;
  • Documente referitoare la tranzacții unilaterale;
  • Rapoartele evaluatorilor cu privire la evaluarea proprietatii societatii pe actiuni.
• La solicitarea proprietarului a peste 25% din acțiuni, o comunitate nepublică, potrivit 3 alin. al articolului 91, este obligat să furnizeze documentele prevăzute în partea 2.

O companie publică este obligată să mențină un site web pe Internet, pe o anumită pagină a căruia obligatoriu sunt indicate categoriile de preț pentru publicarea documentației. Această lege federală nu prevede astfel de cerințe pentru un SA nepublic.

Descărcați Legea federală 208 privind SA în noua ediție

Pentru un studiu mai aprofundat al Legii federale nr. 208, se recomandă aprofundarea textului actual al acesteia. Descărcați Legea federală 208 despre societatile pe actiuni cu ultimele modificari, relevante pentru perioada noiembrie 2017, puteți